Статья 63 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица

Фактически прекратить деятельность компании несложно, а вот официально ликвидировать юридическое лицо значительно труднее. И одного желания собственников для этого недостаточно. Действующее законодательство строго следит за соблюдением прав кредиторов и прочих заинтересованных лиц, поэтому ликвидация ООО довольно затратный по времени и деньгам процесс.

Как и почему принимают решение о прекращении деятельности организации, какими методами пользуются при этом, плюсы и минусы каждого из них, возможно ли все сделать самостоятельно, сколько времени и денег это потребует – обо всем этом вы узнаете из нашего материала.

Если вас в первую очередь интересует стоимость ликвидации ООО, то переходите по ссылке. Только не забудьте потом вернуться и дочитать статью)

Вправе ли находящаяся в процессе добровольной ликвидации фирма вести хозяйственную деятельность?

Согласно п 9 ст 63 ГК РФ ликвидация фирмы будет считаться завершенной, а значит и юрлицо перестанет существовать, только после внесения записи в единый реестр (ЕГРЮЛ). Правоспособность юрлица возникает в момент занесения сведений о нем в реестр и заканчивается в момент занесения туда же сведений об окончании деятельности (ст 49 ГК РФ). Поэтому можно посчитать, что в процессе ликвидации фирма не лишена правоспособности, а значит может исполнять гражданские права и обязанности, ведя хозяйственную деятельность. Однако, после принятия решения о ликвидации, фирма лишается прежнего руководства, и управление делами берет на себя ликвидационная комиссия. Полномочия ликвидатора подробно отражены в ст 63 ГК РФ. К этим полномочиям отнесены: выплаты кредиторам, продажа имущества фирмы для погашения долгов, составление ликвидационного баланса, передача имущества фирмы её учредителям и др. В ст 63 ГК РФ не отражено, что ликвидатор занимается хозяйственной деятельностью. Поэтому ряд судов считает, что в период ликвидации хозяйственная деятельность ликвидационной комиссией осуществляться не может. Но есть другая точка зрения. Некоторые судьи считают, что в при назначении ликвидатора, к нему переходят все функции по управлению делами фирмы, в том числе и по осуществлению хозяйственной деятельности. А значит такая комиссия имеет полномочия и для выполнения функций юрлица по его прежним договорам. В частности, может исполнять договоры, подписывать документы и акты выполненных работ. Таким образом единообразной позиции у судей по этому вопросу нет.

Варианты (способы) ликвидации

Варианты ликвидации ООО можно условно поделить на официальные и альтернативные. Официальная процедура четко описана в действующем законодательстве, альтернативные представляют собой иные алгоритмы юридических действий, в результате которых юридическое лицо прекращает деятельность.

Официальные способы ликвидации

• добровольную ликвидацию по решению собственников;
• принудительную по решению суда (банкротство);

В результате официальной ликвидации фирма прекращает свою деятельность, сведения о ней удаляются из ЕГРЮЛ, но зачастую это сопряжено с полной или частичной потерей находящихся на балансе компании активов и претензиями контрольных органов к ее руководителям. Так же есть риск субсидиарной ответственности.

Альтернативные способы ликвидации:

• смена руководства и собственников, а также юридического адреса ООО;
• продажа фирмы;
• реорганизация;
• ликвидация через оффшор.

В первых двух случаях фирма продолжает существовать. Вот только бывшие учредители юридически уже не имеют к ней отношения, быстро и недорого избавившись от ненужного ООО. Но не от ответственности – они полностью отвечают за деятельность компании в период управления или владения ею.

Ликвидация через оффшор и с использованием реорганизации более надежны и безопасны, поэтому сегодня они стали самыми популярными способами альтернативной ликвидации. Разобравшись с видами ликвидации, поговорим о ее возможных причинах. Мотивов для добровольного упразднения ООО множество, среди них:

• непримиримые разногласия учредителей (собственников);
• окончание срока деятельности (если он был указан при регистрации);
• отсутствие деятельности и/или доходов от компании;
• фирма выполнила свою функцию и стала не нужна;
• плохое финансовое состояние ООО и т.д.

Принудительная ликвидация проводится только по решению суда. Причинами может быть запрещенная законами страны деятельность, отсутствие или невозможность получения необходимой лицензии, множественные нарушения действующего законодательства.

Как избежать проблем?

Самое главное — не нужно бегать от кредиторов. Если вы понимаете, что при ликвидации всплывут долги, и скорее всего имущества вам не хватит, чтобы их покрыть — нужно закрывать компанию через банкротство. Если имущества и денег нет совсем — закрываете через упрощенное банкротство. Если есть, но не хватит всем — через полное банкротство.

Как просчитать все риски, собрать все имущество и разработать стратегию? предлагает услугу комплексного сопровождения закрытия компании.

Вам будут предоставлены все необходимые специалисты и мощности для грамотной оценки финансового состояния и расчета оптимального порядка действий. И дальнейшего полного сопровождения процедуры.

Оставьте нам свои контакты, мы обязательно свяжемся с вами!

Персонал и трудовые отношения

Процедура ликвидации юридического лица предполагает увольнение всех работающих граждан, с которыми ранее были заключены трудовые договора. В связи с отменой процедуры сотрудник может потребовать своего восстановления на рабочем месте. Согласно ст. 392 ТК РФ он имеет право обратиться в суд в течение месяца с момента получения на руки документов, фиксирующих увольнение: копии приказа или трудовой книжки в связи с нарушением своих прав. Более того, даже если это время истекло, но гражданин докажет, что произошло событие по уважительной причине, суд может восстановить срок, а также обязать юридическое лицо выплатить тому заработную плату за время вынужденного прогула.

Суд также может принять решение о восстановлении на рабочем месте гражданина в организации, ликвидация которой отменена. Судебные издержки по делам о трудовых спорах при этом гражданин не оплачивает (ст. 393 ТК РФ).

Внимание! Рекомендуется восстановить персонал на работе, чтобы избежать проблем с нарушением ТК РФ и дополнительных расходов.

Процедура ликвидации ООО

Выбор способа ликвидации зависит от ее причин и текущего финансового состояния компании – при общем согласии собственников часто выбирают официальные методы. При невозможности расплатиться по долгам – процедура банкротства. В целом ряде случаев выбирают различные альтернативные способы ликвидации юридических лиц.

В большинстве случаев процедура ликвидации ООО довольно сложная и отнимает много времени, хотя провести её можно и самостоятельно. Но вот стоит ли? Давайте разберемся.

Процесс официального закрытия фирмы начинается с общего собрания собственников и создания ликвидационной комиссии. О решении учредителей нужно уведомить ФНС в течение 3 дней. И конечно же, нужно собрать документы для ликвидации фирмы.

Вам понадобятся следующие документы для ликвидации ООО:

• свидетельство о регистрации ООО;
• Устав ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• договор учредителей о создании ООО;
• свидетельство о постановке на учет в ФНС;
• извещения о постановке на учет из ПФР, ФОМС, ФСС;
• справка о присвоении кодов статистики;
• копии паспортов и ИНН директора, главного бухгалтера и всех членов ликвидационной комиссии.

Не испугал список? Тогда идем дальше. Необходимо провести тщательную проверку отчетности – малейший недочет затянет процесс, можно получить дополнительно начисленные пени и штрафы. Даже из-за одного неправильно оформленного документа можно получить отказ и придется начинать всё заново.

Обязательно уточните правильность каждой цифры в отчетности – проверять информацию будут специалисты ФНС. Особое внимание обратите на дебиторскую и кредиторскую задолженность – взыщите долги и уведомьте кредиторов о прекращении деятельности ООО, отправив сообщение о начале процесса заказным письмом.

После получения из налоговой листа записи о процессе ликвидации, необходимо подать объявление в «Вестник государственной регистрации». И не забудьте составить и сдать для проверки в ФНС промежуточный ликвидационный баланс. Конечный ликвидационный баланс составляется после полного расчета с кредиторами. Кстати, если баланс покажет, что имеющегося имущества недостаточно для погашения кредиторской задолженности, то начинается процедура банкротства.

Отнеситесь внимательно к срокам подачи и оформления документов – на их нарушение предусмотрены штрафы. Правильно заполняйте бухгалтерские и прочие формы, проверьте наличие всех подписей, доверенностей (при необходимости) и оригиналов учредительных документов. Удостоверьтесь, что собран полный пакет необходимых для закрытия ООО бумаг. Учтите, что директор и собственники компании должны быть постоянно доступны – часто нужны будут их подписи. Если директор часто отсутствует, то его следует заменить – иначе процесс ликвидации ООО может тянуться до бесконечности.

Проще всего закрыть ООО с нулевым балансом – такие фирмы, как правило, мало интересуют контролирующие органы и проблем с ликвидацией ООО не возникает. Гораздо сложнее, если у компании ведется активная деятельность или имеются долги перед бюджетом.

Самостоятельно ликвидировать ООО сложно – нужно знать множество нюансов, обращать внимание на кажущиеся незначительными тонкости. Лучше доверить ведение процедуры профессионалам и сберечь свое время, нервы и деньги.

Материальные обязательства участников НКО

В том случае, если собственных средств объединения недостаточно для того, чтобы расплатиться с имеющимися долгами, в отношении него реализуется процедура банкротства.

В соответствии с п. 2 ст. 62 ГК РФ в том случае, если имеющихся у НКО денег не хватает даже на то, чтобы провести процедуру ликвидации, учредители объединения должны профинансировать ее самостоятельно; материальные обязательства при этом распределяются солидарно.

Для отдельных видов НКО существуют установленные исключения, определяющие дополнительную ответственность их учредителей:

• для потребительских кооперативов — в размере неоплаченной части взноса (п. 2 ст. 123.3 ГК РФ);
• ассоциаций (союзов) — в размере, установленном уставом (п. 4 ст. 11 закона № 7).

Бланк заявления Р15016

В 2021 году ФНС приказом от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected] изменила все регистрационные заявления. Новая форма Р15016 заменила две прежние: Р15001 и Р16001. Первая подавалась для уведомления о ликвидации и при утверждении промежуточного баланса. Вторая завершала процедуру.

Будьте внимательны – в 2021 году заявления Р15001 и Р16001 уже не применяются! Если вы начнёте процесс ликвидации по старой форме, то получите отказ.

В форме Р15016 шесть страниц, однако для разных этапов ликвидации заполняют только некоторые из них. И хотя само по себе заявление довольно простое, но есть определённые нюансы, о которых необходимо знать. Подробный порядок заполнения формы Р15016 можно найти в приказе ФНС № ЕД-7-14/[email protected]

Сроки ликвидации ООО

Кстати, о времени. Для каждого конкретного случая оно отличается, но закрытие ООО даже с нулевым балансом и отсутствием деятельности придется ждать не меньше 2 месяцев. Тем более сроки ликвидации ООО увеличиваются, если . Давайте посчитаем вместе.

Сотрудники компании должны быть предупреждены об увольнении за 2 месяца. На обязательную при ликвидации проверку налоговой отводится 2 месяца, но в некоторых случаях может быть продлена до 4 и даже 6 месяцев (она не зависит от сроков предыдущей проверки и проводится за 3 года). Приплюсуем время на исполнение требований кредиторов – в обычных случаях на это отводится минимум 2 месяца. Но бывают случаи, когда кредиторы завышают суммы – тогда проблема решается через суд. Сколько он продлится – неизвестно. Неправильно оформленные документы также затягивают этот и без того длительный процесс.

Но все же законодательством установлен максимальный срок проведения процедуры – 1 год. Продление возможно только по суду и то на 6 месяцев.

Но можно заранее подготовиться и уменьшить срок ликвидации ООО – провести расчеты с кредиторами, заранее закрыть дебиторскую задолженность, провести сверку с налоговыми органами.

Прекращение деятельности некоммерческих организаций

Как и коммерческие организации, НКО организовываются с определенными целями, функционируют, могут быть реорганизованы и ликвидированы, перестав быть субъектами правовых и гражданских отношений с момента ликвидации.

Ликвидация НКО

Быстро и официально

от 39 500р

Позвонить: +7(968)-878-38-99

Заказать консультацию

Как показывает практика, создание некоммерческих организаций и прекращение их работы происходит постоянно. Но при этом законодательство, предусматривающее их ликвидацию, еще несовершенно, как и его применение в реалиях современной жизнедеятельности. Чтобы понять существующие в этой области проблемы, выявить основные тенденции, вызванные постоянными переменами в общественных отношениях и найти их оптимальные решения, требуется постоянно изучать и анализировать существующее законодательство, регламентирующее деятельность НКО.

В настоящее время в Российской Федерации законодательные нормы, касающиеся ликвидации некоммерческих объединений, не могут полномерно обеспечить правовое регулирование в этой области, что отрицательно сказывается на деятельности НКО, как субъектов гражданского права. Это влечет за собой возникновение судебных споров и разбирательств. Один из весомых недостатков заключается в том, что в области существующего гражданского законодательства нет закрепления четкой регламентации прекращения деятельности некоммерческой организации. Нередко при ликвидации споры возникают также при определениях гарантий для кредиторов НКО и для государства, являющегося кредитором относительно налоговых обязательств.

Самостоятельная ликвидация ООО

Самостоятельно определиться с наиболее подходящим способом закрытия ООО сложно – необходимо знать тонкости того или иного процесса. Дилетантский подход часто не исправляет, а лишь усугубляет ситуацию. Поэтому лучше доверить процедуру ликвидации профессионалам, для которых это не нудная и скучная обязанность, а знакомая до мелочей и любимая работа. В компании “Юрис Консалтинг” уже более 10 лет работают именно такие юристы.

Однако, если вы все-таки решите самостоятельно пройти все шаги на пути к прекращению деятельности вашего ООО, было бы неплохо эти шаги знать. Для этого мы подготовили для вас пошаговую инструкцию, которая актуальна в 2021 году и вы можете ею руководствоваться, чтобы успешно закрыть ООО.

Cравнение способов ликвидации ООО

И в конце давайте сравним все варианты прекращения деятельности организации, выясним плюсы и минусы каждого метода. Все они собраны и наглядно показаны в таблице:

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1: Кто может написать и направить исковое заявление о закрытии НКО суду?

К данной категории заявителей относятся полномочные госорганы, а именно:

• территориальные ответвления Минюста РФ (п. 1.1 ст. 18 ФЗ РФ № 7);
• прокуратура (п. 1.1 ст. 18 ФЗ РФ № 7), ИФНС (п. 11 ст. 7 ФЗ РФ № 943-I от 21.03.1991);
• генпрокурор (ч. 3 ст. 44 ФЗ РФ № 82 19.05.1995);
• прокуроры субъектов РФ (п. 1.1 ст. 18 ФЗ РФ № 7 соответственно).

Прокуроры городов и районов с подобным иском обращаться не вправе.