Прекращение деятельности юридического лица, или его ликвидация, при определенных обстоятельствах может быть отменено. При этом руководствуются понятиями, изложенными в ряде законодательных актов: ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08-02-98 г.; аналогичных законах, касающихся деятельности АО, НКО, банков; ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08-08-01 г. Следует учитывать тот факт, что ни в одном из них процедура отмены ликвидации не прописана.
Кто вправе принять решение об отмене ликвидации?
При запуске процедуры отмены ликвидации руководствуются нормами ГК РФ: принятое ранее решение можно отменить при отсутствии на это действие прямого запрета.
Вопрос: Возможно ли изменение места нахождения организации (ООО) после подачи уведомления о ликвидации? Возможно ли для этого отменить решение о ликвидации? Если да, то как? Посмотреть ответ
Кому это нужно
Оспаривать ликвидацию компании могут любые заинтересованные лица. Это может быть кредитор, который не получил желаемого от должника, и жаждет это получить. Это могут быть работники, которым «забыли» выплатить расчет при ликвидации. Это может быть даже заинтересованный государственный орган, считающий, что его права нарушили. И да, всех этих оспаривателей объединяет то, что их права при ликвидации компании были нарушены.
Посчитайте стоимость ликвидации компании.
Заявление в налоговую о приостановлении ликвидации
Если во время осуществления деятельности у организации образовались долги перед другими лицами, то в случае ликвидации предприятия кредиторы могут подать заявление в налоговую о её приостановлении. Решение о том, что предприятие находится в стадии ликвидации, фиксируется на сайте налоговой и кредиторы увидев информацию о своём должнике, могут направить заявление. Заявление о приостановлении ликвидации в налоговую могут подать:
- кредиторы, у которых имеются доказательства, что у ликвидируемого предприятия имеются долги;
- заявитель, который подал заявление о ликвидации предприятия, он может приостановить ликвидацию, указав веские причины, почему он передумал ликвидировать предприятие;
В случае выявления кредиторами сведений о том, что происходит процесс ликвидации, они подают заявление. К заявлению в качестве доказательств они могут приложить акт сверки взаиморасчётов между лицами, как признание, что компания должник имеет задолженность перед ними.
В заявлении в налоговую необходимо указать обоснованные требования, почему ликвидацию компании следует приостановить.
Как это делается
А делается это не особо сложно. Подается заявление в Арбитражный суд в связи с оспариванием ненормативного акта государственного органа (в данном случае — Инспекции ФНС, вынесшей решение об исключении из реестра). Указывается наименование компании, ОГРН, номер записи в ЕГРЮЛ, которую нужно оспорить. А также, нужно предоставить доказательства, согласно которым нарушаются права заявителя.
К примеру, дело №А33-15662/2015. Здесь заявитель указал, что в отношении должника идет судебное взыскание задолженности, не завершившееся в момент исключения должника из ЕГРЮЛ. При этом, заявитель направлял по адресу, указанному должником в «Вестнике» свои требования, но должник их не получил, что было доказано предоставлением запечатанных конвертов с требованиями.
Ликвидация была отменена по причине предоставления недостоверного ликвидационного баланса, поскольку требование кредитора в нем не было отражено.
Изложенные здесь события произошли в 2015 году.
Кстати говоря, с 1 января 2021 года в полной мере вступил в силу 67-ФЗ от 30.03.2015 года, согласно нормам которого ликвидация не может быть завершена, если регистрирующему органу известно о судебных делах по взысканию задолженности в отношении ликвидируемой организации.
Получите бесплатно пошаговую памятку по ликвидации компании.
Подведем итоги
- Отмена ликвидации юрлица возможна до того, как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о ликвидации. В противном случае регистрировать организацию придется заново.
- Ликвидацию по решению суда или ФНС можно попытаться оспорить в суде при наличии достаточной законодательной базы.
- Если принято решение о ликвидации, но о нем не извещены государственные органы, то для отмены достаточно принять новое протокольное решение.
- Если госорганы получили соответствующие документы о ликвидации, придется предоставить новый пакет, чтобы отменить этот процесс.
- Уволенные сотрудники могут восстановить свои права, в том числе и по суду. При этом юридическое лицо может понести значительные материальные издержки, компенсирующие нарушение ТК РФ. Целесообразно восстановить трудовые отношения с уволенными ранее сотрудниками в как можно более короткие сроки.
В какие сроки могут обратиться
В ст. 22 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
В большинстве случаев, течение этого срока должно начинаться с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении юридического лица. С другой стороны, публикация в «Вестнике» дается именно для кредиторов, чтобы они могли заявить свои требования. Не заявили — долг считается прощенным. А вот если заявили, и их не внесли в реестр — это уже вопросы к ликвидатору.
Отмена ликвидации ООО. Как заполнить форму Р15016 на отмену ликвидации.
Если Вы не успели закончить ликвидацию в годовой срок, Вы имеете право через суд продлить ее. Как правило Арбитраж продлевает срок Ликвидации ООО единожды на срок 6 месяцев. Если и за это время Вы не закончили ликвидацию, тогда Ликвидацию ООО нужно отменять. Отмена ликвидации может происходить и по иным причинам, допустим, Вы передумали ликвидировать фирму или не смогли ее ликвидировать по причине того, что у компании имеется большая задолженность.
Для отмены ликвидации подается решение участника (учредителя) об отмене Ликвидации ООО и форма Р15016 об отмене Ликвидации. Вместо Ликвидатора вновь на должность назначается Генеральный директор. Рассмотрим подробнее как заполнить документы при отмене ликвидации в 2021 году.
Форма Р15016 на отмену ликвидации: пошаговая инструкция по заполнению.
1)В первом пункте формы Р15016 пишем ОГРН и ИНН вашей фирмы;
2)Во втором пункте Причина предоставления заявления (уведомления) выбираем пункт 6 — Принятие решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица;
3)Далее заполняем Лист А формы Р15016; В ней сразу нужно заполнять пункт 3 Сведения о физическом лице. Данные заполняются на то лицо, которое назначается Генеральным директором фирмы. Важно, чтобы назначаемое на должность Директора лицо, не было ограничено по пункту Ф, то есть не имело бы фирм с недостоверностью или исключенных фирм с задолженностью, не было дисквалифицировано судом. Заполняем ФИО, ИНН, паспортные данные и должность назначаемого директора.
4)Заполняем лист В на заявителя. В нем ставим цифру 1 — Лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, и заполняем ФИО, ИНН, паспортные данные и контакты Заявителя. Заявителем выступает новый Генеральный директор. Если нужно получить документы в бумажном виде, проставляем цифру 1.
Форму Р15016 на отмену ликвидации нужно заверить у нотариуса.
Образец заполнения формы Р15016 на отмену ликвидации можно скачать тут.
Можно ли отменить ликвидацию с помощью ЭЦП?
В тех регионах, где проходит назначение Генерального директора по ЭЦП, документы можно подать по ЭЦП. Важно выпустить ЭЦП на Генерального директора, т.к. подавать документы должен Генеральный директор Общества. Если Генеральным директором назначается бывший Ликвидатор ключ ЭЦП нужно поменять и выпустить ЭЦП с новой Должностью.
Инструкция как подать документы на отмену ликвидации по ЭЦП читайте тут.
Нужно ли заверять нотариально решение или протокол на отмену ликвидации?
Если Уставом Общества не предусмотрен иной способ подтверждения принятия решений по пп.3, п.3, ст. 67.1 ГК РФ Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах, тогда Решение или Протокол об отмене Ликвидации нужно заверить нотариально. Нотариус свидетельствует факт проведения собрания, о чем выдает соответствующее свидетельство.
Составляем решение или протокол на отмену ликвидации
Шапку решения или Протокола делаем стандартную как во всех решениях Общества, а в рассматриваемых вопросах ставим следующие вопросы:
1)Об отмене ранее принятого решения о Ликвидации Общества;
2)О снятии с должности Ликвидатора;
3)О назначении Генерального директора Общества;
4)О регистрации изменений;
Наш образец решения об отмене ликвидации выглядит так:
Нужна ли государственная пошлина при отмене ликвидации?
Нет оплачивать государственную пошлину при отмене ликвидации не нужно. Если изменения не вносится в Устав госпошлина никогда не платится.
Какой комплект документов подается при отмене ликвидации ООО?
В налоговую инспецию подаете:
1)Форма Р15016 об отмене Ликвидации;
2)Решение об отмене Ликвидации;
Подаем комплект документов на отмену Ликвидации в регистрирующий орган. Через 7 дней налоговая инспекция отменяет Вашу ликвидацию и выдает вам документы об отмене Ликвидации. Новую Ликвидацию ООО вы сможете начать не ранее чем через 6 месяцев после отмены этой ликвидации. Публикации об отмене ликвидации в Вестнике государственной регистрации и Федресурсе делать не нужно.
Отмена Ликвидации с помощью ЮК Бизнес Помощник
Если Вам необходимо отменить Ликвидацию ООО, но нет времени разбираться во всех тонкостях, вы можете поручить эту работу специалистам ЮК Бизнес Помощник.
Цена за подготовку комплекта документов на отмену Ликвидации 1000 рублей.
В случае, если у вас не получилось доделать официальную ликвидацию ООО, фирму можно продать новому собственнику, сделать Альтернативную ликвидацию ООО
Для заказа пишите на электронную почту [email protected] или в WhatsApp либо звоните.
При работе заключаем договор об оказании юридических услуг, оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету.
Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы.
Также оказываем услуги:
Представительство в судах при отмене Ликвидации
Смена директора в ООО
Ликвидация ООО удаленно с помощью ЭЦП
Проблемы после восстановления ликвидированной компании
Одна из проблем — отсутствие имущества и органов управления у восстановленной компании. То есть, если решением суда запись в ЕГРЮЛ будет восстановлена — то эта вернувшаяся к жизни компания так и будет просто записью. У нее не появятся вдруг снова директор, офис, имущество и деньги, которых так жаждут кредиторы. И законодательно механизма их вернуть пока не предусмотрено.
Однако, есть механизм субсидиарной ответственности, по которому можно попытаться взыскать задолженность с ликвидатора (поскольку он провел незаконную ликвидацию) и с участников (поскольку они утверждают ликвидационный баланс). Нужны ли эти проблемы?
Содержание решения об отмене ликвидации
Обязательной формы протокола собрания с соответствующим решением или решения единственного участника об отмене ликвидации законом не предусмотрено. Такой документ должен учитывать организационно-правовую форму юридического лица, локальные, регулирующие его работу, нормативные акты, положения его учредительных документов. В противном случае на этапе нотариальной работы с пакетом после оплаты соответствующих услуг могут выявиться несоответствия, приводящие к потере времени и денег.
Следует соблюсти обязательные реквизиты: указать дату, место проведения собрания, номер протокола, участников собрания, наличие кворума, повестку, характер решения. Формальным требованием является и указание причины, по которой ликвидация была отменена. Указывается и назначенный новый руководитель юридического лица. Все участники ставят под протоколом свои подписи.
Как избежать проблем?
Самое главное — не нужно бегать от кредиторов. Если вы понимаете, что при ликвидации всплывут долги, и скорее всего имущества вам не хватит, чтобы их покрыть — нужно закрывать компанию через банкротство. Если имущества и денег нет совсем — закрываете через упрощенное банкротство. Если есть, но не хватит всем — через полное банкротство.
Как просчитать все риски, собрать все имущество и разработать стратегию? предлагает услугу комплексного сопровождения закрытия компании.
Вам будут предоставлены все необходимые специалисты и мощности для грамотной оценки финансового состояния и расчета оптимального порядка действий. И дальнейшего полного сопровождения процедуры.
Оставьте нам свои контакты, мы обязательно свяжемся с вами!
Возражение об исключении из ЕГРЮЛ
Бывают моменты, когда исполнительное производство не помогает взыскать долг кредитору, отсутствует имущество, денежных средств на расчетном счете нет, движения никакого нет. Кредитор, отслеживая информацию о своём должнике может увидеть, что предприятие находится на стадии исключения из ЕГРЮЛ, в этом случае он может подать возражения в налоговую. Возражения пишутся на установленном бланке, который имеется на сайте налоговой инспекции по специальной форме, утвержденной органом исполнительной власти. Форма возражений заполняется от руки печатными буквами либо в электронном формате.
В возражениях об изменении внесения сведений в ЕГРЮЛ указывается следующее:
- Чего касается возражение, с чем оно связано, в отношении кого представлено возражение (в отношении одного или нескольких лиц);
- Реквизиты компании, которой предъявляются возражения, её наименование;
- Адрес местонахождения организации, которой предъявляются возражения;
- Обстоятельства, на которых основано возражение юридического лица;
- Сведения о лице, который предоставил возражения (указываются сведения об организации либо о физическом лице);
Следует отметить, что лицо, действуя от имени организации, должно иметь нотариально заверенную доверенность, доверенность, заверенная организацией не подойдёт. Предоставленные в налоговую возражения, заверяются в конце подписью лица в присутствии должностного лица налогового органа.
Возражения об внесении изменении сведений в ЕГРЮЛ (исключении компании) можно подать разными способами:
- Интернет (должна присутствовать электронная подпись);
- Почтовое отправление (подлинность подписи лица, должна быть нотариально засвидетельствована);
- Лично в налоговую (лицо должно при себе быть доверенность и паспорт);
Как отслеживать факт представления документов для завершения ликвидации
Способ 1 — в ручном режиме с помощью ежедневно обновляемого сервиса на сайте Федеральной налоговой службы «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации» (https://service.nalog.ru/uwsfind.do).
Способ 2 – в автоматическом режиме через подписку на «Запрос о направлении информации о факте представления в налоговый орган документов при государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя» на сайте Федеральной налоговой службы (https://service.nalog.ru/regmon/main.html).
О работе каждого из вышеуказанных сервисов мы расскажем в отдельных статьях.
Также по данному вопросу или по другим аналогичным вопросам Вы можете обратиться в и мы возьмем на себя все хлопоты.
